代 理 词

审判长、审判员：

江西南芳律师事务所受原告XXX的委托，指派本律师担任原告一审诉讼代理人。现根据事实和法律，发表如下代理意见，供法庭参考。

一、原被告之间民间借贷合同纠纷事实清楚，证据充分、确凿

2015年11月，被告因经营柚子生意向原告借款15万元，约定农历年底向原告偿还本金，同时向原告允诺，不论经营成果如何，原告依约将获得20000元的固定回报。原告因资金紧张，仅向被告出借70000元，2015年11月21日，原告通过妻子XXX的银行账户向被告转账70000元，约定农历年底前偿还本金及支付10000元的回报款。上述借款到期后，被告仅偿还原告本金20000元，其余本金及约定的回报款则以各种理由推脱，至今分文未付。以上事实均有证人证言、电子银行业务回单予以证明。根据《合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”以及第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”的规定，被告应当承担返还借款以及支付约定的固定回报款和逾期利息的责任。

二、被告主张合伙经营的说法并无事实及法律依据

原被告之间并不存在合伙经营的约定，并没有签订相应的书面合伙协议，原告仅是出于朋友关系，鉴于其生意上资金周转的需要，向其出借70000元本金。被告承诺不论亏损，都将向原告支付10000元的固定回报款，并希望在经营过程中，原告作为朋友能够在方便空闲的时候给予被告一定的帮助。原告认为，该笔回报款应当由借款利息及自己向被告提供劳务的报酬构成，并不是被告提出的所谓经营利润的分红。根据《民法通则》第三十条规定，合伙应是一种共同经营、共同管理的合作模式，但自始至终，原告并未参与被告柚子生意的实质经营和管理，对被告经营柚子生意的市场前景、采购合同事项、财务账目、流水往来等更是一无所知。可见，被告主张与原告合伙经营的说法根本无事实依据，于法无据。

三、被告到期不履行约定的义务，严重损害了原告的合法权益

原告已履行借款义务，还款期限届满，对于剩余50000元本金的归还及约定回报款的支付问题，被告至今分文未付。被告无视原告多次请求还款的事实表明被告明显是在逃避还款义务，其行为已经严重损害了原告的合法权益。

综上所述，代理人认为，原告提供的证据充分，事实清楚，请求法院依法支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益，依法公正判决。

江西南芳律师事务所

徐在顺 律师

二〇一六年X月X日